Kallelser till årsstämmor kan (faktiskt!) vara intressanta
Bolagen skickar kallelser till sina årsstämmor och de är så formella att det känns som det inte är meningen att man ska läsa dem. Men det finns en hel del väldigt intressanta aspekter man bör kika på!
Till att börja med: Vad är en årsstämma?
Alla aktiebolag måste hålla en stämma varje år och den måste hållas inom ett halvår efter föregående års slut, så därmed kan bolag som har kalenderår som räkenskapsår hålla årsstämma i juni. I praktiken är det vanligast att börsbolag håller dessa i april eller maj.
Årsstämman är egentligen den enda ordinarie träffen mellan aktieägare och styrelsen och det är också bolagets högsta beslutande organ. Den korrekta benämningen i aktiebolagslagen är egentligen “ordinarie bolagsstämma” och vid vissa händelser kan man även utlysa en “extra bolagsstämma”.
En del punkter på dagordningen är obligatoriska. Styrelsen lägger fram årsredovisningen och revisionsberättelsen och stämman röstar om huruvida resultat- och balansräkningen kan fastställas. Man beslutar om hur resultatet ska disponeras (exempelvis om en del ska delas ut till aktieägarna) och om styrelse och VD ska beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget. Det beviljas normalt om det inte är så att stämman har anledning att misstänka att någon begått något brott.
Det finns en hel del andra aspekter av årsstämmor och formalia kring dem, men det här är de viktigaste tillbakablickande aspekterna som har med det föregående året att göra.
Men vi på aktiemarknaden är ju särskilt intresserade av framtiden och det är de punkterna som är extra intressanta att läsa om i kallelserna till årsstämmorna!
Håll koll på: Styrelseledamöter
I bolagsordningen anges hur många styrelseledamöter och suppleanter bolaget får ha, men stämman beslutar hur många man ska ha under det kommande året. Men vad som är betydligt intressantare är vilka som ska sitta i styrelsen.
Valberedningen (som bolagen oftast har och utses enligt särskilda principer som beslutades vid föregående årsstämma) brukar i god tid innan stämman ta fram ett förslag på styrelseledamöter. Det händer att förslaget offentliggörs i ett separat pressmeddelande, men det vanligaste är ett det framgår av kallelsen till stämman.
Omval av styrelseledamöter
Det brukar vara ganska torra formuleringar om att valberedningen föreslår omval av ett antal personer som räknas upp.
Styrelseledamöter väljs ett år i taget och eftersom de vanligen sitter ganska länge blir de flesta omvalda.
Nyval av styrelseledamöter
Betydligt intressantare är när styrelsen föreslår nyval av personer som inte redan sitter i styrelsen. Då brukar kallelsen även innehålla en kort presentation (även den ganska torr) om personens bakgrund osv.
Det här är intressant att tittar närmare på. Inte bara på texten, utan snarare det som står mellan raderna!
Varför föreslår de just den här personen? Har hon/han kompetens och erfarenhet som styrelsen tidigare saknat? Eller är det mer en ersättare för en person som lämnat styrelsen? Är det någon stor aktieägare som kan tänkas ligga bakom förslaget? Är det mer en representant för en ägare snarare än någon som främst är där för alla aktieägares bästa? Är personen en ledtråd till bolagets kommande utveckling, tex mer kommersiell erfarenhet, någon som har lanserat produkter i USA etc?
Och även om man knappt törs skriva det: Hur avgörande kan man tänka sig att könet var för att just den här personen tillsattes? Inte så mycket för att moralisera om könsfördelning osv, utan mer för att det kan vara en viktig pusselbit. Om en av få kvinnor i styrelsen lämnar är det inte så konstigt om hon ersätts med en annan kvinna.
Styrelseledamöter som inte omväljs
Det här är minst lika intressant som nyvalen!
Det händer att styrelseledamöter långt i förväg meddelar att de inte står till förfogande för omval. Det är bra eftersom valberedningen får gott om tid att hitta en ersättare. Ibland offentliggörs det med pressmeddelande, medan det andra gånger inte offentliggörs förrän valberedningen presenterar sitt förslag (tex genom att det framgår av kallelsen till stämman).
Om någon inte föreslås till om val, tex för att vederbörande inte kandiderar, framgår det ofta i av den torra texten i kallelsen. Det kan tex vara att X föreslås till nyval, medan Y avböjt omval.
Men det är faktiskt inget krav att man är tydlig med att någon inte väljs om. Därför kan det vara bra att jämföra de föreslagna ledamöterna med dem som sitter i styrelsen nu. Det händer nämligen att ledamöter “smygs bort” från styrelsen och då kan det verkligen vara intressant att fråga sig vad anledningen till det är.
Finns det någon konflikt avseende strategiskt vägval framöver? Kan det vara så att bolaget ägnar sig åt någonting som gör att personen inte vill ansvara för det och därmed inte kandiderar. Eller är det så att styrelseledamoten egentligen hade velat fortsätta, men vederbörande manövrerats bort på grund av en maktkamp? Eller är det helt enkelt personkemi inom styrelsen och arbetsformer som gör att hon eller han inte vill fortsätta sitta i styrelsen.
Det kan låta överdramatiserat, men jag har varit med om alla de här varianterna!
Håll koll på: Ersättning till styrelsen
Ersättningen till styrelsen beslutas av bolagsstämman. Det är ofta en del av valberedningens uppgift att föreslå ersättning till styrelsen och det inkluderar även eventuell extra ersättning för arbete i utskott, tex revisionsutskottet eller ersättningsutskottet.
Det här är intressant att titta på. Dels så klart förändringen jämfört med föregående år, men också på nivån jämfört men liknande bolag.
Jag anser att de allra största börsbolagen har väldigt generösa ersättningsnivåer, som nog skulle kunna vara betydligt lägre utan att det skulle vara några större svårigheter att rekrytera styrelseledamöter.
Men förutom de extremfallen anser jag att de allra flesta börsbolagen har alldeles för låga ersättningsnivåer. Styrelseledamöter har ett väldigt stort personligt ansvar och dessutom kan en bra styrelse ha en väldigt stor betydelse för ett bolags utveckling. Särskilt när vi betraktar olika strategiska frågor (som styrelsen bör ägna sig åt) och även vid hantering av olika händelser.
Jag brukar tänka att alla bolag förr eller senare kan bli uppköpta och om inte annat kan bolaget förvärva andra bolag. Accepterar de 30% budpremie eller har de en värdeuppfattning som gör att intressenter bör vara beredda att betala omkring 100% högre än aktiekursen för att det ska vara värt att ens inleda en dialog?
Och hur hanteras aktiemarknaden i vanliga fall och särskilt frågor i samband med kapitalanskaffningar etc? Och ser de förändringarna i marknaden som gör att bolaget 5-10 år senare är världsledande inom ett lönsamt snabbväxande område?
Det är så klart svårt att bevisa, men jag är övertygad om att det finns gott om bolag där ett professionellt styrelsearbete med kompetenta ledamöter skulle kunna bidra till bolag som blir fantastiska 5-10 år senare och genererar en väldigt god avkastning för aktieägarna.
Men jag är även övertygad om att det finns gott om styrelser som går miste om sådana ledamöter för att de betalar 200 000 kr/år i stället för 500 000 kr/år och därför, med olika följdeffekter, leder till att bolaget går i konkurs istället för att utvecklas till det där fantastiska bolaget. Jag har väldigt svårt att se att det ligger i någons intresse.
Håll koll på: Bonusprogram etc
Det är vanligt med olika ersättningssystem (optionsprogram osv) som kräver godkännande av bolagsstämma (tex “årsstämman”).
Det här kan man skriva hur mycket som helst om och vända vrida på fördelar och nackdelar ur olika synvinklar. De här systemen kan vara ganska invecklade och hur intressant de än kan vara tror jag att det är väldigt få som orkar sätta sig in i alla detaljer. En aktieanalytiker som följer bolaget kanske gör det, men för de flesta räcker det att skumma igenom de här texterna. Men det finns några aspekter som man bör leta efter:
Vem/vilka är det som omfattas av incitamentsprogrammet (“bonusprogrammet”)? Det kan vara VD, "ledande befattningshavare”, andra nyckelpersoner, samtliga anställda och ibland även styrelseledamöter.
Vad ska hända för att de ska få ersättningen? Är det individuella mål? Hur det går för bolaget, tex försäljning eller resultat? Eller handlar det mer om hur aktien går?
Hur mycket pengar handlar det om? Ska man betrakta det som lite extra det året eller är det åtskilliga miljoner? Finns det något tak för hur hög ersättningen kan bli?
Vad består ersättningen av? Är det monetär ersättning som innebär att pengarna sänker vinsten (som annars hör till aktieägarna)? Eller är det aktier som leder till utspädning för aktieägarna? Hur stor kan den i så fall bli?
Är det troligt att de behöver kämpa rejält för att få ersättningen eller är det bonus som de rimligen kommer få om bolaget eller aktien utvecklas på ett tämligen normalt sett? Är det mer eller mindre “gratispengar som regnar över personalen”? Betalar de anställda för aktierna de tilldelas och i så fall hur mycket?
Det här är frågor man kan fundera över när man skummar igenom de olika punkterna som anges i kallelsen eller i vissa fall separat. Starka incitament kan ligga i aktieägarnas intresse, även om det är aktieägarna som betalar genom att vinsten blir lägre eller att deras ägande blir utspätt.
Det allra snabbaste är att se hur stor del av kallelsen som ägnas åt incitamentsprogram för personalen. Om det är många och komplicerade program ligger det nära tillhands att anta att styrelse och ledning ägnar alltför stor tankemöda på hur de ska berika sig själva istället för att driva bolaget framåt och bygga värde för aktieägarna.
Håll koll på: Val av revisorer
Revisorerna ska granska bolagets räkenskaper med mera. I grunden handlar det bland annat om att man ska kunna lita på redovisningen.
Precis som med uppdragsanalys bekostas revisorernas arbete av bolaget som granskas. Det här är inget större problem eftersom revisorer brukar ha en hög grad av integritet. För övrigt anser jag och Murgata Equity Research att även aktieanalytiker som finansieras av bolagen bör ha en minst lika hög integritet som revisorer och sätta aktieägarnas intressen främst. Att aktieanalytiker har det förtroende från aktieägare ligger i aktieägarnas och därmed faktiskt även i bolagets intresse.
Men när bolaget byter revisor (revisionsbyrå) bör man ställa sig frågan varför. Är det för att bolaget anser att revisorerna är lite väl petiga? Eller är det revisorerna som inte anser att bolaget är tillräckligt seriöst? Det kan även vara en prisfråga, men det är nog ovanligt.
Hur som helst är byte av revisor en varningsflagga som man bör försöka undersöka orsaken till. Jag har hört en variant med att styrelser gärna byter revisorer med x års mellanrum för att få nya fräscha ögon på bolagets räkenskaper, men min erfarenhet är att det är en ovanlig princip.
Håll koll på: Mandat för nyemission
Bolagen begär ofta mandat för att genomföra nyemissioner upp till ett visst antal aktier. Vid större emissioner kan man behöva begära ett särskilt mandat och eventuellt ändra i bolagsordningen för att få ge ut så många aktier.
Det är vanligt att det här är standardformuleringar som hänger med år efter år utan att utnyttjas, så man bör inte bli alltför uppjagad av att styrelsen begär möjlighet att genomföra emissioner.
Däremot kan det vara intressant att se hur många aktier de begär mandat för (tex 10% eller 20% av antalet utestående aktier). Det kan också vara intressant att se om de även begär mandat för utgivande av konvertibler. Det kan i så fall vara ett tecken på att styrelsen vill möjliggöra finansiering med så kallad “dödsspiral” som kan vara väldigt negativt för aktieägarna (jag går inte in på anledningen nu).
Villkoren kan också vara intressanta att läsa. Emissioner ska i normalfallet genomföras som företrädesemissioner (befintliga aktieägare har företräde till att teckna), men det är vanligt att bolag begär mandat för riktade emissioner (till särskilt utvalda investerare). Det brukar vara formuleringar om att eventuell rabatt måste vara “marknadsmässig” osv, men det kan vara intressant att titta närmare på dem.
I vissa fall ges mandat för företrädesemission, men med ett förtydligande att riktade emissioner inte tillåts. I så fall behöver man kalla till en extrastämma för att fullfölja en riktad emission.
Emissioner kan även tillåtas i samband med förvärv. Det kan till exempel vara att bolaget köper ett annat bolag och betalar helt eller delvis med egna nyemitterade aktier.
En annan vanlig anledning till emissions av aktier är att det är en del av upplägget kring incitamentsprogram då medarbetare kan komma att tilldelas aktier.
Håll koll på: Återköp och makulering av aktier
Precis som i fallet med emissioner kan mandat för återköp av aktier vara något som hänger med ur efter år utan att utnyttjas.
Man kan betrakta återköp av aktier som motsatsen till en emission. Vid en emission ger bolaget ut nya aktier som aktieägare betalar för. Vid återköp av aktier köper bolaget aktier i marknaden (enligt vissa regler). Så i det ena fallet köper aktieägare från bolaget och i det andra fallet köper bolaget från aktieägare.
Om bolaget återköper aktier äger bolaget så att säga aktier i sig själv. Dessa kan behållas, men bolagsstämman kan även besluta att aktierna ska makuleras. Effekten är att det blir färre aktier i bolaget och då får övriga aktieägare “en större del av kakan”. Med andra ord bör värdet av deras aktier, om marknaden var effektiv, höjas något.
Det händer också att bolag behåller aktier för att kunna betala förvärv (helt eller delvis) precis som bolaget kan göra det med nyemitterade aktier.
I den bästa av världar emitterar bolag aktier när aktiekursen är hög och återköper när kursen är låg. I praktiken är det alltför vanligt att bolagen gör precis tvärt om. De tar in pengar det är kris och aktiekursen är låg och återköper när de har överskottslikviditet pga att det går så bra. Då tenderar aktiekursen att vara hög.
Håll koll på: Utdelningen
Det vanligaste är att styrelsen, i samråd med ledningen, förestår utdelning i samband med bokslutskommunikén (“Q4-rapporten”), även om det inte är ett krav.
I kallelsen till stämman framgår också förslaget till utdelning och även mer detaljer kring när den ska betalas ut. Det brukar vara strax efter stämman beslutat om det, men det har blivit all vanligare med utdelning vid två eller flera tillfällen per år.
Det är stämman som beslutar om utdelning och när den ska betalas ut. Beslutar man att dela ut vid mer än ett tillfälle behöver man inte hålla ytterligare en stämma inför de utbetalningarna.
Det kan vara bra att känna till att bolag ibland har en ordinarie utdelning och en extrautdelning. Det har inte med hur många gånger man lämnar utdelning. Det handlar snarare om att bolaget anser att den ordinarie utdelningen bör betraktas som en normal utdelning tex i linje med utdelningspolicyn, medan extrautdelningen är på grund av att man tex vill dela ut överskottslikviditet till aktieägarna.
Min uppfattning är att utdelningen är pengar oavsett hur den benämns och jag anser snarare att det är negativt med bolag som behöver göra en sorts undantag från sin egen policy (“extrautdelning”) för att kunna verka i aktieägarnas intressen.
De som vill rita fina grafer med utdelningshistorik uppskattar säkert uppdelningen i ordinarie utdelning och extrautdelning, men jag anser att det mest är fånigt när bolag agerar på det viset.
Övriga punkter som man bör hålla koll på
Förutom de där mer formella punkterna som är tillbakablickande (fastställa resultat osv) och punkterna här ovan kan det finnas andra spännande aspekter man också bör hålla koll på.
Det kan tex gälla split eller omvänd split som påverkar antalet aktier och därmed värdet per aktie. Syftet är att aktier som har ett för högt respektive för lågt pris ska handlas till belopp som är mer praktiska att hantera.
Om bolaget vill dela ut och särnotera ett dotterbolag behöver det också beslutas vid en stämma.
Om bolaget vill byta lista tex från First North till börsens huvudlista brukar det också behövas ett mandat från stämman för att kunna genomföra det.
En bra grundregel är att de ovanligaste punkterna är de som är mest intressanta!
Sammanfattning av punkter att titta närmare på
Styrelseledamöter (omval, nyval och inte omvalda)
Ersättning till styrelsen (rimligt?)
Bonusprogram etc (till vem, hur mycket och varför)
Val av revisorer (byte = varningsflagga)
Mandat för nyemission (vilka typer?)
Återköp och makulering av aktier
Utdelning
Plus en del andra utöver de vanliga…
Jag kommer ta upp mer om aktier, investeringar och liknande aspekter framöver. Om du inte redan prenumererar är det bara att fylla i mailadressen här nere så får du de kommande veckobreven.
👇
Och jag är väldigt tacksam om du delar den här artikeln. Ju fler som läser desto roligare är det att skriva!
Veckans pusselbitar
Tanken med de här små pusselbitarna är att de tillsammans kommer bygga ett stort och fint pussel. Men jag kommer inte inkludera några hörn- eller kantbitar. Det här pusslet kommer nämligen aldrig bli klart.
1. Finanscitat
Den här veckans finanscitat kommer från Jack Welch:
“Face reality as it is, not as it was or as you wish it to be.”
Det där med att man ska se verkligheten som den är låter självklart, men i praktiken är det inte så enkelt. Det där med att man inte ska se den som den var innebär att man inte bör vara alltför tillbakablickande. Att det har varit på ett visst sätt behöver inte betyda att det kommer fortsätta att vara det. Många marknader förändras av olika anledningar och bolag som ägnar för mycket energi åt sin stolta historik riskerar att inte få en framtid.
På motsvarande sätt är det lätt att man drömmer sig bort och fattar felaktiga beslut på grund av det. Det räcker till exempel inte med att identifiera en förändring i marknaden och anpassa sig till den. För såväl nya som gamla konkurrenter kommer också försöka positionera sig bra de kan.
2. Film
Jag har publicerat en hel del kortfilmer på sistone och det kommer bli såväl korta som långa filmer närmaste tiden.
Den här hierarkin med att aktieägarna tillsätter en styrelse och styrelsen tillsätter VD är grundläggande om man ska förstå hur företag fungerar. Eller åtminstone bör fungera, för det innebär att småsparare i någon mening är överordnade till både styrelsen och VD. De jobbar nämligen för aktieägarna och en hel del skulle nog må bra av att påminnas om det lite oftare.
👇
3. Tweet
Den här typen av artiklar är tröttsamma och framför allt leder de till att småsparare panikköper aktier och förlorar pengar på dem. I min värld är den här typen av artiklar en bra anledning till att inte prenumerera på sådana tidningar, men det gäller väl alla de “fina” affärstidningarna.
👇
https://x.com/MurgataER/status/1775420252970426624
För övrigt…
…tar påsklovet slut nu (dags för vinstvarningar?)
Det innebär att läget på såväl börsen som på andra ställen normaliseras lite mer. Och som jag skrev i förra veckan börjar bolagen få allt bättre koll på hur Q1 blev. Det kanske är lite tidigt, men det skulle inte förvåna mig om vi ser en och annan vinstvarning under den kommande veckan, men det kan även vara omvända (=positiva) vinstvarningar.
…verkar börsen väldigt nervös nu (vändning på gång?)
Påsklovet kan på marginalen leda till tunn likviditet och förhöjd volatilitet i Sverige, men de större internationella rörelserna har så klart inte med det att göra. Det är inte ovanligt att trendskiften sker i samband med kvartalsskiften. Det kan delvis förklaras med att investerare balanserar om sina portföljer kvartalsvis. Om aktiemarknaden har gått starkt i förhållande till obligationer kan tex en klassisk 60/40-portfölj (aktier/obligationer) behöva sälja aktier och köpa obligationer. Det är dock bara en mindre förklaring och man kan nog hitta på ett tvåsiffrigt antal anledningar till det. Hur som helst ska det blir intressant att se vart marknaden tar vägen. Som vanligt anser jag att det är klokt att inte försöka gissa vart börsen som helhet ska ta vägen.
Med vänlig hälsning
Björn Olander
Murgata Equity Research
Mer om mig: About-sidan
Murgata på andra ställen: Länkar